TRAMA:
Nel prossimo futuro, l'esperto di armi di James McCullen ha creato un'arma basata sulle nanotecnologie in grado di distruggere una città intera. MARS, la sua azienda, vende quattro testate alla NATO, e l'esercito americano ha il compito di fornire le testate. Duke e Ripcord stanno fornendo le testate quando cadono in agguato di un gruppo di soldati capitanati dalla Baronessa, in cui Duke riconosce la sua ex-fidanzata Ana Lewis. Duke e Ripcord sono salvati da Scarlett, Snake Eyes e Heavy Duty. Prendono le testate e si dirigono al The Pit, G.I. Joe centro di comando in Nord Africa, e così arrivano all'appuntamento con il capo del GI Joe Team, il Generale Hawk. Hawk prende il comando delle testate, dopo le scuse Duke e Ripcorde richiedono di entrare a far parte al gruppo. Quando tutti si riuniscono nella sala comandi Duke rivela di conoscere la Baronessa.
McCullen si rivela di utilizzare la nanotecnologia stessa per costruire un esercito di soldati con l'aiuto del Dottore, pensando di usare le testate per provocare panico e realizzare un nuovo ordine mondiale. Utilizzando un dispositivo di tracciamento, McCullen individua il The Pit e invia Storm Shadow e la Baronessa a recuperare le testate con l'assistenza di Zartan. Dopo un litigio, Storm Shadow e la Baronessa recuperano le testate e le portano al barone DeCobray, il marito della baronessa, per far accellelare le particelle delle testate. Dopo ciò La Baronessa e Storm Shadow le usano per distruggere la Torre Eiffel per dimostrare la potenza distruttiva delle testate. Dopo un lungo inseguimento dei Joe Duke riesce a colpire il kill switch e quindi riesce a risparmiare Parigi, ma facendo ciò viene catturato e portato alla base di McCullen sotto l'Artico.
G.I. Joe individua la base segreta e si prepara al recupero di Duke. Intanto McCullen usa le tre testate per costruire dei missili nano-acaro e li lancia per distruggere tre delle città più importanti al mondo tra cui Washington. Snake Eyes riesce a distruggere un missile, Ripcord inizia a seguire i missili rimanenti in un Night Raven (prototipo di jet costruito dalla MARS), mentre Scarlett e il resto del gruppo di infiltra nella base. Scarlett, Breaker, Snake Eyes tentano di arrestare la base artica, mentre Heavy Duty porta un attacco alla base dei Cobra. Duke scopre che il medico è Rex Lewis, il fratello di Ana che riteneva che sia stato ucciso in una missione guidata da Duke quattro anni prima. In verità Rex era intrappolato in un bunker con il dottor Mindbender. La Baronessa tenta di liberare Duke, ma il dottore rivela che ha impiantato i nano-acari anche in lei, che ha messo sotto il suo controllo per gli ultimi quattro anni, ammettendo il suo stupore che lei è resistere alla programmazione. Il tentativo di uccidere Duke, McCullen finisce per essere bruciato e fugge con Rex in una nave di fuga. Duke e la Baronessa iniziano a inseguirlo mentre i Joes si ritirano quando Rex attiva l'autodistruzione della base. Durante questo Storm Shadow e Snake Eyes conbattono, il duello finisce con Snake Eyes che trafigge e uccide presumibilmente Storm Shadow.
Rex riesce a guarire il viso bruciato di McCullen con i nano-acari, così trasforma la pelle di McCullen in Argentro e gli dà il nome di "Destro" e allora Rex assume l'identità di Cobra Commander prima di essere catturato dai GI Joe subito dopo. A bordo della USS supercarrier Flagg, la baronessa si trova in custodia cautelare fino a quando non è possibile rimuovere il nano-acari dal suo corpo. Nel frattempo, Zartan, essendo stato in precedenza operato da Rex, si infiltra la Casa Bianca durante la crisi dei missili e assume l'identità del presidente degli Stati Uniti.
Ecco i lin
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